A gazdasági társaság nyereségéből való részesedés a cég tagjainak egyik legalapvetőbb joga. Nem minden esetben fizethet azonban osztalékot a cég a tagoknak. Mikor kaphat a cég tagja osztalékot? Melyek az osztalékfizetés alapvető tudnivalói?
Mi az osztalék?
Általánosan fogalmazva az osztalék a gazdasági társaság nyereségéből, eredményéből a cég tagja részére a tagsági viszonyára tekintettel, a társaság döntése alapján teljesített kifizetés.
Polgári jogi szempontból osztalékról csak korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetén beszélhetünk. Betéti társaság és közkereseti társaság esetén a törvény nem szabályozza az osztalék kifizetését. Ezeknél a cégeknél a tagok között a nyereség felosztása történik.
Minden cégre vonatkozó általános előírás, hogy a társaság a tőkéjéből a tag részére az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartaléka terhére teljesíthet kifizetést vagy más vagyoni szolgáltatást. Ez azt jelenti, hogy a cég lényegében az eredményéből fizethet ki a tagnak osztalékot, nem pedig bármely vagyona terhére. E szabály a cég tőkéjének védelmét szolgálja. Csak néhány kivétel van alóla, például a törzstőke/alaptőke leszállítása esetén való kifizetés.
Ki jogosult osztalékra?
- Korlátolt felelősségű társaság esetén osztalékra az jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. Azaz, aki a cég tagja.
- A részvénytársaságban osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel.
A társaság a létesítő okiratában (társasági szerződésében, alapszabályában) e szabályoktól eltérhet. Eltérően is meghatározhatja az osztalékjogosultság feltételeit, időpontját. Arra azonban ügyelni kell, hogy a törvénytől a tagok/részvényesek javára való eltéréssel nem sértheti a hitelezői érdekeket.
Az osztalékfizetés a döntéstől függ
Az osztalék nem automatikusan jár a cég tagjainak/részvényeseinek. A társaságnak döntenie kell arról, hogy osztalékot fizet.
A társaság legfőbb szerve (taggyűlés, közgyűlés) a számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg dönthet az osztalék jóváhagyásáról és kifizetéséről.
A beszámolót az adott üzleti év mérlegfordulónapját követő ötödik hónap utolsó napjáig kell elfogadni. A cégek üzleti éve főszabály szerint megegyezik a naptári évvel. Ezért néhány kivételtől eltekintve a beszámolóról és az osztalékról minden év május 31. napjáig kell dönteni.
Tehát az osztalékról való döntésre évente egyszer van lehetőség. Amennyiben a beszámolót a társaság legfőbb szerve elfogadta, de egyidejűleg nem hozott döntést osztalék jóváhagyásáról, akkor osztalék nem fizethető. Ebben az esetben osztalék kifizetéséről legközelebb a következő üzleti évre vonatkozó beszámoló elfogadásakor dönthetnek. Két beszámoló között a cégnek arra van lehetősége, hogy osztalékelőleget fizessen a tagoknak/részvényeseknek.
Fontos, hogy az osztalékról való döntés a cég legfőbb szervének saját döntési körébe tartozik.
Nem kötelező minden évben osztalékot fizetni, még akkor sem, ha a cég nyereséges.
Sokféle okból dönthet úgy a társaság, hogy nem fizet osztalékot az adott évben. Például a cég által termelt nyereségre befektetés céljából van szüksége vagy tartalékot kíván képezni.
Mennyi az osztalék és mikor esedékes az osztalékfizetés?
Az osztalékra fordítható összeget egyrészt a törvény határozza meg. Ahogy fentebb említettük, osztalékot a társaság felosztható tőkéjéből, ill. eredményéből lehet jóváhagyni.
A legfőbb szerv döntésétől függ, hogy az osztalékra fordítható vagyonának mekkora részét rendeli a tagok között felosztani. A cég nem köteles arra, hogy a rendelkezésre álló eredmény, illetve eredménytartalék egészét felossza a tagok között.
A kft. tagját az osztalék főszabály szerint a törzsbetétje (vagyoni hozzájárulása) arányában illeti meg. A részvényes pedig a részvénye névértékével arányos osztalékra jogosult. Az osztalék felosztásának arányától a létesítő okiratban el lehet térni. Semmis viszont az olyan kikötés, amely a tagot kizárja a nyereségből való részesedésből. Így kft. esetén nem lehet olyan üzletrészt létrehozni, amelynek tulajdonosa nem jogosult osztalékra.
Osztalék nem csak pénzben juttatható a tagoknak. A legfőbb szerv döntése és a létesítő okirat alapján nem pénzbeli juttatással is teljesíthető osztalék (pl. áruk, vagyoni értékű jogok, ingatlan átruházása).
Célszerű, ha a társaság az osztalékról rendelkező határozatban nem csak az osztalék jóváhagyásáról dönt, hanem a teljesítés határidejéről is. Amennyiben fizetési határidőt nem jelölt meg az osztalékról döntő határozat, akkor a teljesítés a határozat meghozatalakor esedékessé válik.
Visszavonható, módosítható az osztalékfizetés?
Felmerül a kérdés, hogy jogosult lehet-e a legfőbb szerv arra, hogy a már jóváhagyott osztalékról szóló határozatot visszavonja vagy módosítsa.
Erre többféle okból is szükség lehet. Például a társaságnak váratlan kiadása merül fel, amelyet az osztalékról szóló döntéskor még nem látott előre.
A bírósági gyakorlat arra az álláspontra helyezkedett, hogy a legfőbb szerv jogosult az osztalékról való döntését utólag hatályon kívül helyezni vagy módosítani.
Ennek oka, hogy az osztalékról való döntés egyedül a legfőbb szerv döntési körébe tartozik és a tagot csak az osztalékról szóló határozat alapján illeti meg az osztalék. Ezért, ha a társaság legfőbb szerve a határozatot hatályon kívül helyezi vagy módosítja, akkor a tag osztalékra való jogosultsága is megszűnik vagy módosul.
Dr. Szabó Gergely
