Lassan már egy év fog eltelni, mióta az Új Polgári Törvénykönyv szabályait alkalmazzuk. Sajnos még most is lehet találkozni olyan hirdetésekkel, amelyekben téves, félrevezető tájékoztatás szerepel a törzstőke kötelező emelésével kapcsolatban. Az ilyen hirdetéseket megjelentető, a cégvezetőknek olcsó, ”akciós” cégmódosítást kínáló vállalkozások sokszor azzal érvelnek hirdetéseikben, hogy a tőkeemelés azonnal kötelezővé válik, ha a cég társasági okiratot módosít. Adott esetben még a hiányzó tőke beszerzéséhez is segítséget ajánlanak, természetesen díjazás ellenében. Ennek az „olcsó húsnak” azonban nagyon híg a leve. Valóban kötelező törzstőkét emelni társasági szerződés módosításakor?
Mit mond az új Ptk. a törzstőkéről?
Az új Polgári Törvénykönyv a korábbi 500.000,-Ft-nál magasabb összegben, 3.000.000,-Ft-ban határozza meg azt a minimális törzstőkét, amellyel korlátolt felelősségű társaságot lehet alapítani.
Az új törzstőke minimum alapvetően az újonnan alakuló cégekre kötelező. A meglévő kft.-k egyelőre tovább működhetnek a 3.000.000,-Ft alatti törzstőkéjükkel, a korábbi Gazdasági Társaságokról szóló Törvény (Gt.) szabályainak megfelelően.
Mikor kötelező törzstőkét emelni?
Általánosságban azt lehet mondani, hogy egy 3.000.000,-Ft alatti kft. akkor köteles törzstőkéjét az új minimumra felemelni, amikor áttér az új Polgári Törvény szabályai szerinti működésre. Arról, hogy ezt az áttérést mikor kell megtenni, külön törvény rendelkezik.
A kft. legkésőbb 2016. március 15. napjáig köteles az új Ptk. szerinti működésre áttérni. Ez a határidő a törzstőke új minimumra történő felemelésére. Eddig köteles a szükséges társasági szerződés módosítást is megtenni. Viszont e határidőt megelőzően főszabály szerint a kft. működhet 3.000.000,-Ft alatt törzstőkével is.
Egy kft. tagsága a határidőt megelőzően is bármikor szabadon határozhat úgy, hogy a cég önként áttér az új Ptk. szerinti működésre. Ebben az esetben természetesen a magasabb törzstőke minimumnak is meg kell felelni. Így ha 3.000.000,-Ft alatt volt a törzstőke, akkor kötelező emelni.
Mikor nem kötelező törzstőkét emelni?
A fentiek alapján a kft. mindaddig működhet 3.000.000,-Ft alatti törzstőkével, ameddig kötelezően (legkésőbb 2016.03.15-ig), vagy ezt megelőzően önként át nem tér az új Polgári Törvénykönyvnek megfelelő működésre.
2016. március 15-ig az 500.000,-Ft-os kft. is szabadon meghozhat bármely döntést, módosíthat társasági szerződést, anélkül, hogy törzstőkét kellene emelnie.
Így kötelező törzstőke emelés nélkül például székhelyet módosíthat, új ügyvezetőt választhat, tagokat válthat. Csak egy döntést nem hozhat meg. Nem térhet át az új Ptk. szerinti működésre anélkül, hogy törzstőkéjét ne emelné meg legalább 3.000.000,-Ft-ra.
A legelső, bármilyen módosítással csak az olyan kft.-nek kell kötelezően áttérni az új Ptk.-ra, amelynek a törzstőkéje már egyébként is eléri a 3.000.000,-Ft-ot.
Mindezek alapján hibásak, és erősen félrevezetőek az olyan cégek hirdetései, amelyek úgy próbálnak meg ügyfeleket toborozni, hogy azt állítják, azonnal kötelezővé válik a tőkeemelés, ha a cég társasági szerződését bármiben is módosítja. Az ügyfelek félrevezetésén túl ez még többletköltséget is okoz az érintett cégeknek. Ha a téves tájékoztatásnak bedőlve, az egyéb módosítással együtt a törzstőkét is megemelik, az a szokásos 15.000,-Ft-os cégbírósági illeték helyett, 40.000,-Ft illetékkel fog járni.
Dr. Szabó Gergely
