Az üzleti életben egy-egy cég komoly értéket képviselhet. Olyan esettel is bőven lehet találkozni, amikor egy tulajdonos, alapító később úgy gondolja, hogy évekig épített cégétől megválna, eladná az üzletrészét. Hogyan adható el az üzletrész?
Üzletrész eladása Kft. esetén
Most a korlátolt felelősségű társaságok (Kft.) esetén érvényes szabályokat ismertetjük.
Az egyik legfontosabb dolog, hogy egy Kft. tagja csak úgy tud kiválni a társaságból, ha az üzletrészét átruházza valakire.
Természetesen akár arra is van lehetősége, hogy adásvétel helyett inkább elajándékozza, persze akkor, ha a cég társasági szerződése nem zárta ezt ki. A lényeg azonban az, hogy Kft. esetén nincs mód arra, hogy a tagsági viszonyt egyszerűen felmondjuk.
Ki lehet az üzletrész vevője?
Az üzletrészek leggyakrabban adásvételi szerződéssel kerülnek át más tulajdonába.
Vevő lehet a társaság másik tagja, maga a cég, vagy egy kívülálló magánszemély vagy akár másik társaság, jogi személy is.
A szabályok azonban eltérőek attól függően, hogy a vevő a társaságban már egyébként is tag, vagy egy idegen, kívülálló személy lesz az új tulajdonos.
A törvény által felállított főszabály az, hogy az üzletrész szabadon átruházható a társaság egy másik tagjára.
Ezen felül még akár az is lehetséges, hogy valamelyik tag részére elővásárlási jogot is biztosítottak. Ilyenkor ő előnybe kerül más tagokkal szemben, hiszen dönthet róla, hogy meg akarja-e venni a felkínált üzletrészt vagy sem. Az üzletrész megvásárlását követően sem fog azonban két üzletrésszel rendelkezni, továbbra is egy üzletrésze lesz, az azonban a megvásárolt résszel fog nőni.
Üzletrész átruházása kívülállónak
Egy Kft. esetében fontos lehet, hogy kik a tulajdonosok, hiszen nem mindenkivel üzletelünk szívesen. Ezt a törvény is figyelembe veszi, így a kívülállókra történő üzletrész átruházásnak szigorúbb szabályai vannak.
Az egyik nagyon fontos szabály, hogy üzletrészt kívülálló személyre csak olyan esetben lehet átruházni, ha a törzsbetét teljes egészében befizetésre került.
Vagyis ha egy cég alapításakor a tagok úgy döntöttek, hogy a teljes tőkét 1 év alatt biztosítják, azonban fél év múlva az üzletrészt értékesíteni szeretné egy tag, ezt csak akkor teheti meg, ha a rá eső tőkét teljes mértékben a társaság rendelkezésére bocsátja. Ez a szabály csak az üzletrészt átruházó tagra vonatkozik, vagyis az lényegtelen, hogy a többi tag teljesítette-e már ezt a kötelezettségét.
További előírás, hogy bármely tag, maga a társaság vagy a taggyűlés által kijelölt más személy – ebben a sorrendben – elővásárlási joggal rendelkezik, ha az üzletrészt adásvétel útján értékesítenék egy kívülálló részére.
Na azért a tagok már előre gondoskodhatnak arról, hogy ez a szabály mégse érvényesüljön, ha a társasági szerződésben ezt korlátozzák, vagyis feltételhez kötik vagy kizárják. Ha erre nem kerül sor, akkor fennáll az elővásárlási jog.
Elővásárlási jog gyakorlása üzletrészek átruházása esetén
Az elővásárlási jog gyakorlása határidőhöz kötött.
A jogosultnak az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül kell nyilatkoznia, hogy élni akar-e ezzel a jogával. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén ez a határidő 30 nap.
Abban az esetben ha az elővásárlási jog megsértésével történt az üzletrész eladása, per indítható az eladástól számított 1 éven belül.
Lényeges még, hogy az adásvételtől eltérő üzletrész átruházás lehetőségét a tagok előre feltételhez köthetik, vagy kizárhatják. Így biztosítható például, hogy senki ne ajándékozhassa el a cégrészét.
Az új tulajdonos jogai
Amikor egy üzletrész más tulajdonába kerül, akkor ezzel természetesen minden ehhez kapcsolódó tagsági jog és kötelezettség az új tulajdonosé lesz.
Az új tag a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságait attól függetlenül gyakorolhatja, hogy a cégbíróságnál megtörtént-e már a változás bejegyzése.
Dr. Kocsis Ildikó
