Korlátolt felelősségű társaságok esetén gyakran felmerül, hogy a cég szerződést kíván kötni a saját tagjával vagy ügyvezetőjével. Az ilyen típusú szerződések sokszor nagyon előnyösek a társaság számára, de hátrányos lehet a cégre vagy a cég hitelezőire. Milyen feltételekkel lehet jogszerű a Kft. szerződéskötése a saját tagjával?
Jóváhagyáshoz kötött a Kft. szerződéskötése?
A korlátolt felelősségű társaságok tagja vagy ügyvezetője és a társaság közötti szerződések viszonylag gyakoriak. A Kft. működésében sok esetben az ügyvezető mellett a tagok is aktívan részt vesznek. Ennek során a tagi kapcsolaton túli szerződéses viszonyba is kerülhetnek a céggel. Ennek tipikus példája, ha a Kft. székhelyéül, telephelyül szolgáló ingatlan a cég tagjáé és a cég tőle bérli az ingatlant.
A tag, ügyvezető és a Kft. közötti szerződés sok esetben előnyös lehet mindkét félnek. Ám nem kizárt, hogy a szerződés mégis sérti akár a cég vagy a többi tag, akár harmadik személyek, különösen a hitelezők érdekeit.
A Polgári Törvénykönyv ilyen esetekre a szerződés megkötését a Kft. taggyűlésének jóváhagyásához köti.
A Kft. taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy ezek közeli hozzátartozójával köt.
Ezekben az esetekben a szerződés létrejöttéhez a taggyűlés jóváhagyása szükséges. Amennyiben a Kft. és a tag közötti szerződés jóváhagyásáról van szó, akkor a határozat meghozatalakor a szerződéskötéssel érintett tag nem szavazhat.
A társasági szerződésben a tagok a törvényben foglaltnál szigorúbb szabályokat is hozhatnak a jóváhagyásra vonatkozóan. Például az érintett kört kiterjeszthetik a közeli hozzátartozók helyett valamennyi hozzátartozóval kötendő szerződésre. Úgy is rendelkezhetnek, hogy az olyan céggel való szerződés megkötéséhez is jóváhagyás kell, amelyben a tag vagy ügyvezető részesedéssel rendelkezik.
Milyen jogorvoslat van a Kft. szerződéskötése esetén?
Ha a taggyűlés a taggal/ügyvezetővel kötendő szerződés jóváhagyásáról vagy a jóváhagyás megtagadásáról döntött, akkor a határozat ellen 30 napon belül bírósági jogorvoslatnak van helye.
A taggyűlés határozatát a bíróságon megtámadhatja a Kft. tagja, ügyvezetője és felügyelőbizottsági tagja. Fontos, hogy nem jogosult a határozat megtámadására az a tag, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. Kivétel ez alól, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.
A taggyűlés határozatát akkor lehet megtámadni, ha a határozat jogszabályt sért vagy a társasági szerződésbe ütközik. Tehát önmagában például a szerződés megkötését jóváhagyó határozat által okozott érdeksérelem nem elegendő az eredményes megtámadáshoz, amennyiben ez nem jelent egyben jogszabálysértést, vagy a társasági szerződés megsértését is.
Mi tehet a tag, ha nem született határozat?
Előfordulhat, hogy a társaság anélkül kötött szerződést a taggal, ügyvezetővel, ezek közeli hozzátartozójával, hogy a taggyűlés egyáltalán nem is hozott döntést a szerződés jóváhagyásáról vagy megtagadásáról.
Mit tehet ilyenkor a tag, aki a szerződésben nem vett részt és rá nézve sérelmes a Kft. által kötött szerződés?
Ebben az esetben az ilyen tag jogosult arra, hogy pert indítson a céggel és a vele szerződő személlyel (taggal, ügyvezetővel stb.) szemben.
A bíróságtól kérheti annak megállapítását, hogy a szerződés a taggyűlés jóváhagyásának hiányában nem jött létre.
A keresetet indító tagnak azt is meg kell jelölnie, hogy a szerződés létre nem jöttének megállapítása a szerződést kötő felekkel szemben mely jogának megóvása érdekében szükséges. A megállapítás iránti pert abban az esetben is meg lehet indítani, ha a taggyűlés hozott ugyan jóváhagyó határozatot, de azt a bíróság utólag hatályon kívül helyezte. Például, eredményes megtámadás alapján.
Dr. Szabó Gergely
