A két évvel ezelőtt lezajlott kötelező cégmódosítás, illetve adatbejelentési hullám után most újra van egy olyan törvényi határidő, amelyre érdemes odafigyelni a cégek egy csoportjának. 2015. március 15-ig a betéti társaságoknak és a közkereseti társaságoknak kötelező a társasági szerződésiket az új Polgári Törvénykönyv szabályaihoz igazítani. Minden esetben kötelező a társasági szerződés módosítása?
Mely cégeknek kell áttérni az új Ptk.-ra?
Az új Polgári Törvénykönyv alkalmazására azoknak a bt.-knek és kkt-knek kell áttérniük, amelyek 2014. március 15. napja előtt alakultak. További feltétel, hogy ezt követően még nem került sor náluk cégmódosításra.
Annak a bt.-nek (kkt.-nek), amelynek társasági szerződését valamely változás miatt már a 2015. március 15-öt megelőző 1 év során módosították, most nem kell külön áttérni az új Ptk.-ra. A korábbi módosítással egyidejűleg ezt ugyanis már meg kellett tennie.
Természetesen a 2014. március 15. óta újonnan alakult betéti társaságoknak sem kell most semmit tenniük. Ezek a cégek már eleve az új Ptk. szerint alakultak.
Kell-e társasági szerződést módosítani?
A cég csak abban az esetben köteles módosítani a társasági szerződését, ha az abban foglaltak nem felelnek meg az új Ptk. rendelkezéseinek. Ebben az esetben a társasági szerződést az új Ptk.-val összhangba kell hozni.
A törvény segítségként előírja, hogy önmagában azért nem kell módosítani, ha a társasági szerződés – általános hivatkozásként – a korábbi, Gazdasági Társaságoktól szóló törvény (Gt.) rendelkezéseire utal. Szintén nincs szükség módosításra kizárólag annak érdekében sem, hogy a társasági szerződés a vezető tisztségviselőt ügyvezetőként nevesítse. Az új Ptk. szerint ugyanis a bt. és a kkt. vezetőjét is ügyvezetőnek hívják, és nem üzletvezetőnek, mint korábban.
A szükséges társasági szerződés módosítást szintén legkésőbb 2015. március 15. napjáig kell megtenniük az érintett cégeknek. Amennyiben e határidőt elmulasztják, a törvény értelmében a Cégbíróság bírsággal sújtja a céget.
Illetékmentes a cégmódosítás?
A törvény előírja, hogy az új Ptk. szerinti továbbműködés elhatározásával, valamint az ezzel összefüggő társasági szerződés módosításával kapcsolatos cégeljárás illeték és közzétételi költségtérítés mentes.
Természetesen nem vonatkozik ez arra az esetre, ha a módosítás nem pusztán az új Ptk.-val való összhangba hozatalt szolgálja, hanem a tagok egyéb cégadatot is módosítanak (pl. székhelyet módosítanak, ügyvezetőt, tagot váltanak stb.).
Dr. Szabó Gergely