Az új Polgári Törvénykönyv több olyan szerződéstípust is tartalmaz, amelyeket a korábbi törvény külön nem nevesített. Az egyik szerződés a forgalmazási szerződés. Ez a gyakorlatban széles körben elterjedt, mint az áruk fogyasztókhoz való eljuttatásának egyik köztes eleme. Melyek a forgalmazási szerződés törvényben foglalt alapvető elemei?
A forgalmazási szerződés
A forgalmazási szerződésben a szállító meghatározott ingó dolog (termék) eladására vállal kötelezettséget a forgalmazó részére. A forgalmazó a termék megvételére és a termék saját nevében és saját javára történő eladására köteles.
A forgalmazási szerződést rendszerint a gyártási – értékesítési láncolat eltérő szintjén lévő szereplők kötik, például a gyártó a forgalmazóval, a nagykereskedő a kiskereskedővel. Ezek a szerződések lényegében a termékeknek a fogyasztókhoz való eljuttatásának láncolatában kapnak szerepet. Nem csak áru, hanem szolgáltatás is lehet a forgalmazási szerződés tárgya.
A forgalmazási szerződés nem egyszerű adásvétel
A forgalmazási szerződés nem egyszerű adásvételi szerződés. Nem csupán azt a célt szolgálja, hogy a forgalmazó megvásárolja a terméket, azaz megszerezze a termék tulajdonjogát.
A forgalmazási szerződésnek lényeges eleme, hogy a forgalmazó a terméket továbbértékesítés céljára vásárolja meg a szállítótól.
A bizományosi szerződéstől eltérően, ahol a bizományos a saját nevében, de a megbízója javára köti az adásvételi szerződést, a forgalmazó a saját javára értékesíti a terméket.
A törvény kifejezetten rendelkezik arról, hogy a forgalmazó a termék eladására is köteles. Ez a gyakorlatban gondot okozhat, hiszen felmerülhet a kérdés: szerződésszegést követ-e el a forgalmazó, ha az általa megvásárolt terméket nem adja el? Erre általánosságban nehéz választ adni, mindig érdemes megvizsgálni a konkrét eset körülményeit. Kétségtelen, hogy a törvény szerint a forgalmazónak eladási kötelezettsége van. Azonban önmagában attól, hogy nem sikerül az értékesítés, még rendszerint nem beszélhetünk szerződésszegésről, ha a forgalmazó az eladást egyébként megkísérelte.
Fontos, hogy a törvény csak a forgalmazási szerződés legalapvetőbb szabályait fekteti le. A gyakorlatban a forgalmazási szerződések számos szerteágazó kérdést szabályoznak, kezdve a termék beszerzésének szabályaitól, az ellenszolgáltatás meghatározásán és a forgalmazási jog tartalmán át, egészen a forgalmazó általi értékesítésig és a szállító és forgalmazó közötti esetleges kiegészítő szolgáltatásokig. Ha a felek egy jól működő forgalmazási szerződést szeretnének, akkor nem tekinthetnek el a részletszabályok megalkotásától. Ennek keretében szabadon rendezhetik például a forgalmazó eladási kötelezettségének tartalmát is.
Utasítás és ellenőrzés
A törvényi szabályozás nagy jelentőséget tulajdonít annak, hogy a szállítónak fontos érdeke fűződik a termék forgalmazó általi értékesítéséhez akkor is, ha az értékesítést a forgalmazó saját nevében és javára végzi.
A törvény előírja, hogy a szállítót a termék megfelelő forgalmazásával kapcsolatban utasítási jog illeti meg.
Az utasítási jog csak a termék megfelelő forgalmazására vonatkozhat, de tartalmát a törvény részletesen nem szabályozza. A felek azonban természetesen erre is kitérhetnek a szerződésben.
- A szállító utasítása irányulhat például a termék csomagolására, megjelenítésére.
- A szállító jogosult arra is, hogy a szerződés és az utasítás teljesítését ellenőrizze. Az ellenőrzés módját, gyakoriságát és további részletszabályait szintén indokolt a feleknek a szerződésben külön szabályozni, de úgy is dönthetnek, hogy nem illeti meg ellenőrzési jog a szállítót.
Ha a szállító célszerűtlen vagy szakszerűtlen utasítást ad, erre a forgalmazó köteles őt figyelmeztetni. Ha a szállító a figyelmeztetés ellenére fenntartja az utasítását, a forgalmazó köteles az utasítást teljesíteni. Ez alól kivétel, ha az utasítás végrehajtása jogszabály vagy hatósági határozat megsértéséhez vezetne, vagy veszélyeztetné mások személyét vagy vagyonát. Utóbbi esetekben a forgalmazó köteles megtagadni az utasítás teljesítését.
Ha a célszerűtlen vagy szakszerűtlen utasítást a szállító fenntartja és az utasítás teljesítéséből a forgalmazónak kára származik, az ebből eredő kárért a szállító felel.
A jóhírnév megóvásának kötelezettsége
A törvény mind a szállító, mind a forgalmazó számára előírja, hogy köteles a termék jó hírnevét megóvni. A termék jó hírneve alatt nem a személyiségi jogi értelemben vett jó hírnevet kell érteni, hanem a termékhez a fogyasztók, a versenytársak és más piaci szereplők által társított pozitív értékítéletet.
A szállítónak nincs kötelezettsége arra, hogy a terméket reklámozza. Amennyiben azonban reklámoz, akkor köteles tájékoztatni a forgalmazót a termékre vonatkozó reklámokról és köteles a forgalmazáshoz szükséges reklámokat a forgalmazónak átadni. A reklám átadásáért a szállító díjazásra tarthat igényt. Reklám alatt minden olyan közlést, megjelenítést, tájékoztatást érteni kell, amelynek célja a termék értékesítésének, igénybevételének előmozdítása. Az adott esettől függ, hogy mely reklám minősül olyannak, ami a termék forgalmazásához szükséges. A reklám átadása azonban bizonyos esetekben nehézkes lehet, ezért amennyiben a felek ezt fontosnak tartják, akkor célszerű a reklám átadására részletesen kitérni a szerződésben.
Dr. Szabó Gergely
