Az üzletrészről szóló sorozatunk előző részében az üzletrésszel kapcsolatos alapvető tudnivalókat foglaltuk össze. Szó volt arról is, hogy az üzletrész olyan vagyoni értékű jog, amely átruházható. Melyek az üzletrész-átruházás legfontosabb szabályai?

Hogyan ruházható át az üzletrész?

Az üzletrész forgalomképes vagyonelem, tehát a tag az üzletrészét más személyre átruházhatja.

  • Többféle címen is sor kerülhet az üzletrész átruházására, ellenszolgáltatás fejében (pl. adásvétel, csere) vagy ingyenesen (ajándékozás).
  • A tagot megillető üzletrész másik társaságba is apportálható. Például cég alapításánál vagy törzstőke emelésénél a tag egy másik cégben őt illető üzletrészt, mint vagyoni hozzájárulást átruházhatja az újonnan alapított vagy a törzstőkeemeléssel érintett cégre.

Az üzletrész átruházásának lehetőségeit a tagok a társasági szerződésben korlátozhatják.

  • Például a társasági szerződésben kizárható, hogy a tagok az üzletrészüket ingyenesen átruházzák.
  • Kizárható az üzletrész kívülállóra (nem tagra) való átruházása is, kivéve a pénzszolgáltatás ellenében való átruházást, ami nem zárható ki.
  • A kívülállóra való átruházás a társaság (a taggyűlés) beleegyezéséhez is köthető.

A kft. tagjai számára különösen fontos az üzletrész átruházhatósága, hiszen a kft.-ből más módon nem lehet kilépni. Kft. esetén a tagsági jogviszonyt nem lehet felmondani, mint például a betéti társaságnál.

Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Nem követelmény azonban, hogy az átruházásról szóló szerződést ügyvéd által ellenjegyzett vagy más teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalják. Tehát tanúk alkalmazása sem kötelező.

Fontos, hogy a tag az üzletrész egészét ruházhatja át. Arra nincs lehetőség, hogy az üzletrészt alkotó egyes részjogosítványokat (pl. szavazati jogot) ruházzon másra.

Viszont a tag megteheti, hogy a társaság hozzájárulásával a meglévő üzletrészét felosztja, és a felosztás után létrejött több üzletrészből csak egyet ruház át.

Tagra történő üzletrész-átruházás

Az üzletrész-átruházás szabályai között különbséget kell tenni aszerint, hogy a tag az üzletrészét a kft. másik tagjára vagy kívülálló személyre kívánja átruházni.

Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható.

Ugyanakkor a tagok közötti átruházás jelentős átrendeződést jelenthet a cégen belül, például jelentősen megváltozhatnak a szavazatokban megjelenő erőviszonyok. Ezért az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében egymás javára való átruházásának esetére a tagok a társasági szerződésben az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosíthatnak a többi tagnak.

E jogosultság lényegében a tagok közötti elővásárlási jogot jelent. A társasági szerződés ilyen kikötése esetén, ha a tag a társaság másik tagjától az üzletrésze megvételére szóló ajánlatot kap, amelyet el kíván fogadni, akkor köteles az ajánlatot a többi taggal közölni. Amennyiben a tagok elővásárlási jogukkal élni kívánnak, akkor az ajánlatban foglalt ellenértéken, üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan vehetnek részt a tag üzletrészének megvásárlásában.

Üzletrész-átruházás kívülállóra

Kívülálló személyre akkor lehet az üzletrészt átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta a kft.-nek. Kivételt képez, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás (vagy pótbefizetés) teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt.

Kívülálló általi üzletrész vásárlással új tag kerül a kft.-be. Ez jelentősen sértheti a tagok érdekeit és a cég működésére is jelentős befolyással lehet.

A törvény előírja, hogy az üzletrész kívülállóra, pénzszolgáltatás ellenében való átruházása esetén az érintett üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – másokat megelőzően jogosult.

E jog gyakorlására szintén az elővásárlási jog fentebb már említett szabályai alkalmazandók. Ha a tag az ajánlat közlésétől számított 15 napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított 30 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kívánt élni.

Több tag esetén a tagokat az elővásárlási jog üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg. Ha a társaság kíván élni az üzletrész másokat megelőző megszerzésére szóló jogával, vagy e jog gyakorlására harmadik személyt jelöl ki, akkor erről a taggyűlés dönt.

Üzletrész megszerzésének bejelentése

Az üzletrész átruházására szolgáló szerződés aláírásával az üzletrész megszerzője még nem válik taggá a társaság szemében. Ehhez szükség van az üzletrész megszerzésének társaság részére való bejelentésére.

Az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított 8 napos határidőn belül köteles bejelenteni a társaságnak a változást a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából. Ez a bejelentés a kft. ügyvezetője felé teljesíthető.

A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. Viszont a szerződésnek nem kell közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban lennie, csak a bejelentésnek. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos. Ezen időponttól illetik meg az új tagot az üzletrész által megtestesített jogok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.


Dr. Szabó Gergely

ügyvéd

- - - - - - - - - -

A fent megjelent cikk a teljesség igénye nélkül, figyelemfelhívó célzattal készült, mely nem minősül jogi tanácsadásnak. Javasoljuk, hogy mindig vegye figyelembe a cikk megjelenésének időpontját is, mert előfordulhat, hogy a jogszabályok változása miatt a benne lévő információk később már nem aktuálisak!

Kövessen bennünket itt is: