Ismert, hogy a korlátolt felelősségű társaságban a tagokat üzletrészek illetik meg. Azonban kevesebben vannak tisztában azzal, hogy valójában mit jelent az üzletrész, és milyen szabályok vonatkoznak rá. Mit kell tudni az üzletrészről?
Törzsbetét és üzletrész
A korlátolt felelősségű társaság (kft.) a tagok meghatározott összegű törzsbetéteiből álló törzstőkével alakul.
A törzsbetét nem más, mint a tag vagyoni hozzájárulása, amelyet a társaság rendelkezésére kell bocsátani. A kft. tagjának vagyoni hozzájárulása lehet pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás, azaz más néven apport.
A társaság tagjainak a társaságban üzletrészük van. Az üzletrész szoros kapcsolatban áll a tag törzsbetétjével, de nem tehet a kettő közé egyenlőségjel. A törzsbetét egy összegszerűen meghatározott vagyoni hozzájárulás, míg az üzletrész egy eszmei fogalom, amely magában foglalja a törzsbetéthez kapcsolódó és a tagsággal járó valamennyi jogot és kötelezettséget. Így az üzletrész megtestesíti a tagoknak a társasággal és egymással szemben fennálló jogait és kötelezettségeit. Például a legfontosabb tagsági jogokat, mint a társaság nyereségéből való részesedéshez (osztalékhoz) való jogot vagy a tagot a taggyűlésen megillető szavazati jogot.
Az üzletrész olyan tagsági jogok és kötelezettségek összessége, amely vagyoni értékkel bír. Forgalomképes, tehát másra átruházható és örökölhető is. Az üzletrészt meg is lehet terhelni, például zálogjog is alapítható rajta.
Az üzletrész mértéke főszabály szerint a tag törzsbetétjéhez igazodik. Például egy 3 millió forintos törzstőkével rendelkező kft-ben az 1,5 millió forintos törzsbetéttel rendelkező tag rendszerint 50%-os mértékű üzletrésszel rendelkezik. Az általános szabályok szerint a tagsággal járó jogok és kötelezettségek is a törzsbetéthez igazodnak. Így például a tag a törzsbetétjéhez igazodó szavazati joggal rendelkezik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek.
A felek a társasági szerződésben úgy is megállapodhatnak, hogy az általános szabályoktól eltérnek, így a tagot a törzsbetétjétől eltérő mértékű – annál nagyobb vagy kisebb – üzletrész illet meg. Nem kizárt az sem, hogy a tagok a társasági szerződésben eltérő mértékű jogokat biztosítsanak egyes üzletrészeknek, annak ellenére, hogy azonos mértékűek. Például lehet olyan üzletrész, amellyel többlet szavazati jog jár.
Egy tag több üzletrésszel
A kft. tagja általában egy üzletrésszel rendelkezik. Azonban nem kizárt az sem, hogy több üzletrésze legyen.
A tag több módon tehet szert egynél több üzletrészre.
- Ennek egyik módja, ha a tag megszerzi a kft. másik tagjának üzletrészét. Például megvásárolja vagy örökli, és a megszerzett üzletrészt nem egyesítik a tag meglévő üzletrészével.
- Több üzletrészre úgy is szert tehet a tag, ha az üzletrésze felosztásra kerül. Az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges. A korábbi szabályozás az üzletrész felosztását csak a törvényben meghatározott célból (pl. átruházás, öröklés) tette lehetővé. A törvény jelenleg ilyen korlátokat már nem támaszt, így nem szükséges, hogy az üzletrész felosztására a törvényben meghatározott célból kerüljön sor.
Ha egy tag több üzletrésszel rendelkezik, akkor fontos tudni, hogy a társasággal szemben akkor is egy tagnak számít. Ettől eltérően a társasági szerződés sem rendelkezhet. Ez azt jelenti, hogy például a tag a szavazati jogát akkor is egy tagként, egységesen gyakorolhatja a taggyűlésen, ha több üzletrésze van. Így a két üzletrésszel bíró tag nem szavazhat úgy, hogy az egyik üzletrésze után őt illető szavazatokkal igennel szavaz, míg a másik üzletrésze után őt illető szavazatokkal nemmel szavaz ugyanabban a kérdésben.
Közös tulajdonú üzletrész
Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet, azaz több személyt is megillethet egyazon üzletrész. Az üzletrész több tulajdonosa a társasággal szemben egy tagnak számít.
Az üzletrész közös tulajdonosai a tagsági jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják. Ez azt jelenti, hogy az üzletrésszel járó szavazati jog gyakorlásakor nem mindegyik tulajdonos külön-külön szavaz, hanem az általuk megválasztott közös képviselő adja le a szavazatot. Természetesen arra nincs mód, hogy a határozathozatalkor az üzletrésszel járó szavazatokat megosszák, például a szavaztok egy részével igennel, más részével nemmel szavazzanak. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával.
Az üzletrész tulajdonosai a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. Ez azt jelenti, hogy ha például pótbefizetést kell teljesíteni, akkor a társasággal szemben mindegyik tulajdonos a teljes pótbefizetéssel tartozik, és csak egymás közötti viszonyukban kell felosztani a befizetést tulajdoni hányaduk szerint.
A közös képviselőnek a jogosultak személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. Ha a képviselő személye változik, akkor ezt az új közös képviselőnek kell bejelentenie.
Dr. Szabó Gergely
