A törvény bizonyos esetekben kötelezővé teszi a cégek számára felügyelőbizottság létrehozását, de a tagok más esetben létrehozhatnak felügyelőbizottságot. A felügyelőbizottságot széleskörű jogok illetik meg a cég működésének, gazdálkodásának ellenőrzésére. Melyek a felügyelőbizottság legfontosabb tudnivalói?
A felügyelőbizottság szerepe
A felügyelőbizottság a gazdasági társaság olyan szerve, amely ellenőrzi, hogy a cég működése, gazdálkodása megfelel-e a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak, valamint a tagok döntéseinek és érdekeinek.
A felügyelőbizottság tehát a cég tulajdonosainak érdekében a cég jogszerű és gazdaságos működésének ellenőrzését szolgálja, mint a cég tulajdonosainak felügyeleti eszköze.
A cég tagjai, tulajdonosai a felügyelőbizottságon keresztül tudják ellenőrizni a cég szerveinek, azon belül pedig elsődlegesen az ügyvezetés tevékenységét.
A törvény főszabály szerint nem teszi kötelezővé felügyelőbizottság létrehozását a cégeknél. Ezt a döntést alapvetően meghagyja a tagoknak.
Azonban van néhány eset, amikor a törvény kötelezően előírja a felügyelőbizottság létrehozását.
- Kötelező felügyelőbizottság létrehozása, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a 200 főt meghaladja. A cégnél működő üzemi tanács ebben az esetben lemondhat a munkavállalói részvételről, de a lemondás legfeljebb 5 évre szólhat. Utóbbi esetben a lemondás időtartama alatt nem kötelező felügyelőbizottságot létrehozni.
- Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén kötelező a felügyelőbizottság létrehozása, kivéve, ha az nyrt. egységes irányítási rendszerben működik. Egységes irányítási rendszerről van szó, ha az igazgatóság és felügyelőbizottság helyett igazgatótanács működik, amely ellátja az igazgatóság és a felügyelőbizottság feladatait.
- Zártkörűen működő részvénytársaságnál felügyelőbizottságot kell létrehozni, ha a szavazati jogok legalább 5%-ával együttesen rendelkező részvényesek kérik.
Természetesen a cég tulajdonosai olyan esetekben is dönthetnek felügyelőbizottság létrehozásáról, amikor a jogszabály ezt nem teszi kötelezővé. Például szükség lehet a felügyelőbizottságra, ha a tulajdonosok nagy száma, a cég mérete vagy tevékenységének összetettsége, specializáltsága megnehezíti, hogy a tulajdonosok közvetlenül ellenőrizzék a cég működését, gazdálkodását.
A felügyelőbizottság felépítése
A felügyelőbizottság a törvény szerint 3 tagból áll, de a cég tagjai ettől eltérő számú felügyelőbizottságot is létrehozhatnak. Ha kötelező a felügyelőbizottság létrehozása, akkor a felügyelőbizottság nem állhat háromnál kevesebb tagból.
A felügyelőbizottság tagjait a cég legfőbb szerve (taggyűlés, közgyűlés) választja meg. cég első felügyelőbizottságának tagjait pedig a létesítő okiratban a tagok jelölik ki.
Felügyelőbizottsági tag lehet az a nagykorú személy, akinek cselekvőképességét a felügyelőbizottsági tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Természetesen a cég legfőbb szerve további, például szakmai feltételeket is támaszhat a felügyelőbizottsági tagsághoz. A felügyelőbizottsági tagokra ugyanazok a kizáró okok vonatkoznak, mint a társaság vezető tiszteségviselőire. Nem lehet a felügyelőbizottság tagja az sem, aki vagy akinek a hozzátartozója a cég vezető tisztségviselője.
A felügyelőbizottsági tagokat a törvény szerint 5 évre választják. Ettől a létesítő okiratban eltérhet a cég, és nem kizárt a határozatlan időre szóló megválasztás sem. A felügyelőbizottság testületként működik és saját tagjai közül választ elnököt.
Ha a cég teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, akkor a felügyelőbizottság egyharmada a munkavállalói küldöttekből áll. A munkavállalói küldötteken túl a cég további munkavállalója nem lehet a bizottság tagja.
Felügyelőbizottsági jogok
A felügyelőbizottságnak és a tagoknak széleskörű jogaik vannak annak érdekében, hogy az ellenőrzési feladatuknak eleget tudjanak tenni.
- A bizottság a társaság legfőbb szerve elé kerülő előterjesztéseket, határozati javaslatokat megvizsgálja. Az ezekkel kapcsolatos álláspontját a legfőbb szerv ülésén ismerteti.
- A cég a számviteli törvény szerinti beszámolóról a bizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. A felügyelőbizottsági tagok a legfőbb szerv ülésén tanácskozási joggal részt vehetnek.
- A bizottság a cégiratokba, számviteli nyilvántartásokba, könyvekbe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a munkavállalóktól felvilágosítást kérhet.
- A cég pénzügyi adatait (fizetési számláját, pénztárát, értékpapírállományát) áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.
- Ha az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a cég létesítő okiratába ütközik, ellentétes a legfőbb szerv határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit, akkor a bizottság jogosult összehívni a társaság legfőbb szervének ülését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében.
- A felügyelőbizottsági tag jogosult a bíróság előtt megtámadni a legfőbb szerv és a társaság más szerveinek határozatát, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.
A felügyelőbizottsági tagok a cég ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak. A bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, de azt a cég legfőbb szerve hagyja jóvá.
A létesítő okirat létrehozhat ún. ügydöntő felügyelőbizottságot is, amely nem állhat háromnál kevesebb tagból.
Ügydöntő felügyelőbizottságról van szó, ha a cég létesítő okirata a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó bizonyos döntések meghozatalát vagy azok jóváhagyását a bizottság hatáskörébe helyezi.
Például ilyen lehet, ha a cég meghatározott összeghatár feletti szerződéseinek megkötéséhez a létesítő okirat felügyelőbizottsági jóváhagyást köt ki. Nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem működhet ügydöntő felügyelőbizottság.
Dr. Szabó Gergely
