Mi a teendő a gazdasági társaság tőkevesztése esetén?

Szerző: Dr. Szabó Gergely Dátum: Kategória: Társasági jog

Ha a gazdasági társaság veszteséges működésének következtében saját tőkéjének jelentős csökkenését könyveli el, ez nemcsak a társaság vagyoni helyzetének megnehezüléséhez vezethet. Ha a saját tőke csökkenése következtében a jogszabályi előírás szerinti tőkeszint sem teljesül, és a cég a szükséges intézkedéseket nem teszi meg, ez akár a cég megszüntetéséhez is vezethet. Mi a teendő a gazdasági társaság tőkevesztése esetén?           

Jegyzett tőke

A gazdasági társaság jegyzett tőkéje az a tőkeösszeg, amelyet a tagok a társaság létesítésekor vagy jegyzett tőke emeléskor bocsátanak a társaság rendelkezésére. A jegyzett tőke a tagok pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásaiból áll.

A társaság létrehozásakor előírt jegyzett tőkét a tagok, részvényesek a létesítő okiratban előírt módon és ütemezésben kötelesek rendelkezésre bocsátani. Ez történhet az alapításkor, illetve a létesítő okiratban meghatározott későbbi határidőben.

A Polgári Törvénykönyv bizonyos társasági formákra előírja a jegyzett tőke kötelező legkisebb mértékét. Így korlátolt felelősségű társaság esetén a jegyzett tőke (törzstőke) minimuma 3 millió forint. Zártkörűen működő részvénytársaság esetén a minimális jegyzett tőke (alaptőke) 5 millió forint, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén 20 millió forint.

Saját tőke

A jegyzett tőke lényegében azt mutatja meg, hogy a gazdasági társaság milyen tőkével alakult, és nem feltétlenül a jelenlegi tőkehelyzetét jellemzi. Ezzel szemben a saját tőke inkább a társaság tényleges tőkehelyzetét, szabadon felhasználható saját forrását mutatja.

A saját tőke a – jegyzett, de még be nem fizetett tőkével csökkentett – jegyzett tőkéből, a tőketartalékból, az eredménytartalékból, a lekötött tartalékból, az értékelési tartalékból és a társaság tárgyévi adózott eredményéből tevődik össze. A fentiekből következően a saját tőke mértéke lehet magasabb vagy alacsonyabb a jegyzett tőkénél, vagy azonos azzal.

A gazdasági társaság tőkevesztése

Ha a társaság saját tőkéje a jegyzett tőke alá csökken, az nem csak a cég saját tekintetében jelent problémát, hanem a társasággal kapcsolatban lévőknek is kockázatos. Ugyanis, ha a társaságnak nem áll rendelkezésére elegendő forrás, akkor tartozásainak kiegyenlítése előbb-utóbb nehézségekbe fog ütközni. Ezért a társaságnak, illetve a tagoknak jogszabályi kötelezettsége is fennáll arra vonatkozóan, hogy intézkedjenek, ha a társaság saját tőkéje a jegyzett tőke szintje alá csökken.

Ha egymást követő 2 üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, akkor a tagoknak a második év beszámolójának elfogadásától számított 3 hónapon belül gondoskodniuk kell a szükséges saját tőke biztosításáról.

Ha e határidő lejár, és a saját tőke nem kerül pótlásra, vagy a tagok eleve nem látnak erre lehetőséget, akkor a társaság több lehetőség közül választhat.

  • A cég átalakulhat olyan társasági formába, amelynek alacsonyabb vagy nincsen kötelezően előírt jegyzett tőkéje. Például a kft. átalakulhat betéti társasággá.
  • A társaságnak lehetősége van arra is, hogy egy másik társasággal egyesüljön.
  • Természetesen a tagok választhatják azt a lehetőséget is, hogy a céget megszüntetik.

A Polgári Törvénykönyv a kft. esetén előírja, hogy

  • az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent.
  • Köteles a taggyűlés összehívására az ügyvezető akkor is, ha a kft. saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent.

Ugyanígy köteles eljárni, és a részvénytársaság közgyűlését összehívni az igazgatóság, ha az rt.

  • saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent,
  • vagy a saját tőke a törvényi alaptőke-minimum alá csökkent.

A tőkerendezés lehetősége

Amennyiben a tagok, részvényesek a saját tőke biztosításáról döntenek, akkor ennek többféle módja van.

  • A tőkepótlás tipikus eszköze a tagok, részvényesek részére elrendelt pótbefizetés, ha ezt a létesítő okirat megengedi.
  • A saját tőke/jegyzett tőke aránya például úgy is helyreállítható, ha a cég a jegyzett tőkéjét leszállítja a megfelelő szintre, a jegyzett tőkén felüli saját tőke javára.
  • Ázsiós tőkeemelésnek nevezik azt a megoldást, ha a jegyzett tőkét úgy emelik, hogy a rendelkezésre bocsátott vagyoni hozzájárulás kisebb részével emelik a jegyzett tőkét, nagyobb részével a tőketartalékot, így növelve a saját tőkét a szükséges szintre.
  • A saját tőke emelésére az is lehet megoldás, ha a cég vagyonának könyv szerinti értéke jelentősen alacsonyabb a piaci értéknél, és ezt az eltérést értékhelyesbítés keretében rendezik.

Címkék: , , ,

Trackback az Ön honlapjáról.

Dr. Szabó Gergely

Dr. Szabó Gergely a Budapesti Ügyvédi Kamara által bejegyzett magyar ügyvéd. Szakterülete a polgári jog, peres eljárások, társasági és gazdasági jog, ingatlanjog, munkajog.

Kocsis és Szabó Ügyvédi Iroda elérhetősége