A cégek működését számos olyan döntés befolyásolja, melyeket a cég valamely szerve hoz meg. Mit tehet a cég tagja, vezető tisztségviselője, ha a cég valamely szerve jogsértő határozatot hoz? Milyen jogorvoslati lehetőség van a társasági határozatok ellen? Miként támadható meg a cég szerveinek határozata? Milyen esetben lehet bírósághoz fordulni?
A cég szerveinek határozata
Egy cég több olyan szervvel is rendelkezik, amely a céget, illetve annak gazdálkodását, működését, szervezetét érintő határozatot hozhat.
Minden cég rendelkezik legfőbb szervvel, mint a taggyűlés, közgyűlés. Ez a cég tagjainak, részvényeseinek döntéshozó szerve. Ha a cég egytagú, akkor a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó döntéseket az egyedüli tag hozza meg.
A legfőbb szerv hatáskörébe tartoznak egyrészt jogszabályban meghatározott döntések. Ilyen például:
- a létesítő okirat módosítása,
- tisztségviselők megválasztása,
- éves beszámoló elfogadása,
- osztalékfizetésről való döntés,
- tőke emeléssel/leszállítással kapcsolatos döntések,
- átalakulással kapcsolatos döntések.
A jogszabályban meghatározott döntési körön túl a cég létesítő okirata (társasági szerződése, alapszabálya) is meghatározhat a legfőbb szerv számára további hatásköröket. Például bizonyos szerződésekhez, beruházásokhoz a legfőbb szerv döntését írhatja elő.
A legfőbb szerven túl minden cég rendelkezik ügyvezető szervvel vagy szervekkel. Az ügyvezető szerv lehet önállóan egy vagy több vezető tisztségviselő (ügyvezető, vezérigazgató), illetve a vezető tisztségviselők által alkotott testület (igazgatóság, igazgatótanács). Szintén a cég szervei közé tartozik a felügyelőbizottság, amellyel meghatározott esetekben kötelező rendelkeznie a cégnek.
A cég létesítő okirata a törvényben meghatározott szerveken kívül további olyan szervet is létrehozhat, amely döntéseket hozhat. Például bizottságokat, területi képviseleti szerveket stb.
Milyen határozatok támadhatóak meg?
A Polgári Törvénykönyv lehetővé teszi a cég tagjai, illetve szervei által hozott határozatok bíróság előtti megtámadását. A tagi határozatok alatt a tagság szervei által hozott határozatokat kell érteni (pl. taggyűlési határozatok) valamint egytagú cég esetén az alapító tag által hozott határozatokat.
A határozat megtámadására a cég tagja, vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja jogosult.
A határozat megtámadására nem indíthat pert, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.
Fontos, hogy a határozatot abban az esetben lehet megtámadni, ha az jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.
Önmagában a bírósági felülvizsgálatot kérő személynél a határozat által okozott érdeksérelem nem elegendő indok a határozat hatályon kívül helyezésére, amennyiben a határozat megfelel a jogszabályoknak és a létesítő okirat rendelkezéseinek. Így például a pótbefizetést elrendelő taggyűlési határozatot a tag nem tudja eredményesen megtámadni arra hivatkozva, hogy a befizetési kötelezettséggel járó kiadás rá nézve sérelmes. Viszont eredményes lehet a megtámadás, ha a határozat a létesítő okiratba ütközik, amely nem teszi lehetővé a pótbefizetés elrendelését vagy a határozatban a létesítő okiratban foglalt feltételektől eltértek.
Hogyan kérhető a bírósági felülvizsgálat a cég szerveinek határozata ellen?
A tagok vagy a cég szerve által hozott határozat felülvizsgálatát a bíróságtól lehet kérni.
A megtámadott határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet 30 napon belül kell benyújtani a bírósághoz a céggel szemben.
A 30 napos keresetindítási határidőt attól az időponttól kell számítani, hogy a megtámadásra jogosult személy a határozatról tudomást szerzett vagy tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított 1 év elteltével a határozat már nem támadható meg bíróság előtt. Még abban az esetben sem, ha az érintett csak 1 év után szerzett tudomást a határozatról.
Ha a bíróság azt állapítja meg, hogy határozat jogszabályt sért vagy a cég létesítő okiratába ütközik, akkor a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi. A bíróság a hatályon kívül helyezés mellett új határozat hozatalát is elrendelheti, amennyiben ennek szükségét látja. Ha a határozat jogszabálysértő, illetve a létesítő okiratba ütközik ugyan, de ez nem jelentős mértékű és nem veszélyezteti a cég jogszerű működését, akkor a bíróság csak megállapítja a jogsértés tényét. Ekkor további intézkedést nem alkalmaz.
Dr. Szabó Gergely
