A korlátolt felelősségű társaság a gazdasági társaságok legelterjedtebb formája. A népszerűségének egyik oka, hogy a tagok a társaság tartozásaiért csak korlátozottan felelnek. Ez azonban nem jelenti, hogy a tagoknak nincs pénzügyi kötelezettségük a társaság felé. Mikor és milyen fizetési kötelezettsége állhat fenn a tagnak a kft-vel szemben?
Vagyoni hozzájárulás
A korlátolt felelősségű társaság alapvető jellemzője, hogy előre meghatározott összegű törzstőkével alakul. A törzstőke összegét a társasági szerződés (egytagú kft. esetén alapító okirat) határozza meg, de nem lehet kevesebb 3.000.000,-Ft-nál.
A kft. törzstőkéje a tagok törzsbetéteiből áll, amelyek különböző összegűek lehetnek.
A kft. tagjai arra kötelezettek, hogy vagyoni jellegű hozzájárulást teljesítsenek a kft. részére, amely a társasággal szemben fennálló egyik legalapvetőbb kötelezettségük. Ezekből a hozzájárulásokból áll a cég törzstőkéje.
A vagyoni hozzájárulást túlnyomórészt pénzben szokták teljesíteni a tagok. Nem ritka azonban, hogy a törzsbetétet (vagy annak egy részét) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként bocsátják a kft. rendelkezésére. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szokás apportnak is nevezni. Apport többféle vagyontárgy vagy vagyoni értékkel bíró jog lehet, feltéve, hogy a társaságra átruházható. Lehet ez például eszköz, gép, jármű, használati jog, védjegy, szabadalom, elismert vagy bírósági határozaton alapuló követelés stb.
Mikor kell a tagnak teljesíteni a vagyoni hozzájárulást?
A tag a pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulását a társasági szerződésben meghatározott határidőben köteles a kft. rendelkezésére bocsátani.
Ha ezt elmulasztja, akkor a cég ügyvezetése felszólítja arra, hogy 30 napon belül a vállalt hozzájárulást teljesítse. Amennyiben a tag ezt követően sem teljesíti a hozzájárulást, akkor a 30 nap elteltével a tagsága megszűnik. Ennél enyhébb szabályokat ráadásul nem lehet szabni a késedelemben lévő tagnak, így további haladék még a társasági szerződésben sem adható.
A törzstőkéhez való hozzájárulás nemcsak az alapítás kapcsán, hanem később is felmerülhet a tagoknál. Ha például a kft. úgy dönt, hogy megemeli a jegyzett tőkéjét, akkor a tőkeemelésben résztvevő tagok kötelesek a vállalt pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásukat a cég rendelkezésére bocsátani.
A pótbefizetés is a tag fizetési kötelezettsége
A pótbefizetés egy sajátos tagi hozzájárulási forma, ami a kft. veszteségének fedezésére szolgált. A kft. taggyűlése akkor rendelhet el a tagok számára pótbefizetési kötelezettséget, ha a társasági szerződés ezt megengedi.
A tagok érdekeit védő szabály, hogy amennyiben a társasági szerződés a pótbefizetést lehetővé teszi, akkor a társasági szerződésben meg kell határozni a pótbefizetésnek azt a legmagasabb összegét, amelynek befizetésére a tag kötelezhető. Továbbá meg kell határozni a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát is. Természetesen a pótbefizetés további szabályai is rögzíthetők a társasági szerződésben, például az elrendeléséhez szükséges szavazati arány.
A pótbefizetés elrendelésére a taggyűlés jogosult, fő szabály szerint egyszerű többségi szavazással. A pótbefizetésről szóló taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét. Az általános szabály szerint a pótbefizetési kötelezettség a tagokat a törzsbetétek arányában terheli, de ettől a társasági szerződésben el lehet térni.
Természetesen a tagnak joga van akár bíróságon megtámadni a pótbefizetésről szóló határozatot, ha az jogszabálysértő vagy a társasági szerződésbe ütközik.
A pótbefizetés nem csak pénzben, hanem apport útján is teljesíthető, amennyiben ezt a társaság lehetővé teszi. Természetesen, ahogy az alapításkor, a pótbefizetés apport útján való teljesítésekor is csak pénzben meghatározható értékkel bíró dolog, jog vagy más vagyontárgy fogadható el, amelyre a társaságnak szüksége is van.
A pótbefizetés elmaradásának nagyon komoly következményei lehetnek az érintett tagra nézve. A Polgári Törvénykönyv szerint a pótbefizetés késedelmes teljesítésének vagy nem teljesítésének ugyanaz a következménye, mintha a tag nem fizeti be a törzsbetétjét. Így amennyiben a tag az ügyvezetés felszólítására sem tesz eleget a pótbefizetési kötelezettségének, akkor tagsági joga megszűnik.
Fontos tudni, hogy a pótbefizetés nem keverendő össze a törzstőke emelésével. A befizetett pótbefizetés nem növeli a tag törzsbetétjét. Mivel pedig a pótbefizetés a vesztségek fedezésére szolgál, ezért a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagok részére vissza kell fizetni.
A tag egyéb fizetési kötelezettsége
A kft. tagja számára a törzsbetétjén és az esetleges pótbefizetési kötelezettségen túl egyéb fizetési kötelezettség rendszerint akkor keletkezik a társaság felé, ha valamilyen egyéb jogviszonyba lép a társasággal.
Ilyen lehet például, ha tagi kölcsönt nyújt a cégnek. Ha a tag és a kft. között tagi kölcsönre irányuló szerződés jön létre, akkor a tag, mint hitelező köteles a szerződésben vállalt kölcsönösszeget a cég rendelkezésére bocsátani.
Származhat például a tagnak fizetési kötelezettsége abból is, ha a társaságnak kárt okozott és a cég kártérítési pert indít a tag ellen.
Dr. Szabó Gergely
