Az új Ptk., mondhatjuk, hogy alapjaiban rengette meg a hazai vállalkozások vezetőit. A Kft-knek újból előírt 3 milliós törzstőke követelmény mellé mindenféle, már-már rémhírnek is beillő sajtóértesülések és cikkek jelentek meg az ügyvezetők felelősségéről. Azzal riogatva mindenkit, hogy ha valaki ügyvezető, akkor bizony jobb, ha semmilyen vagyonnal sem rendelkezik majd. Ez utóbbi híreket enyhítő információk is napvilágot láttak már. Ezzel azonban egy következő cikkben foglalkozunk majd. De mi a helyzet a 3 milliós szabállyal? Mikor és kinek kötelező? Meddig lehet vagy kell teljesíteni, ha a Kft. a jövőben is Kft. akar maradni?
Mi köze az új Ptk.-nak a cégekhez?
Az első alapvető kérdés, hogy a korábbi Gazdasági Társaságokról szóló törvény helyett, most miért az új Ptk., vagyis Polgári Törvénykönyv a lényeges a cégek számára?
A cégek tulajdonosai, ügyvezetői már hozzászoktak, hogy ha a cég ügyeiről, papírjairól volt szó, akkor mindenki a Gt.-t emlegette, ami nem más, mint a gazdasági társaságokról szóló törvény rövidítése. De hova lett, vagy hova lesz a Gt.?
Az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) már egész más szerkezetű, mint a korábbi.
A korábban a Gt.-ben található rendelkezések nem vesznek el, azok módosítva átkerültek az új Ptk.-ba. Vagyis ezután az új Ptk. tartalmazza például azokat a szabályokat is, melyek eddig külön törvényben, a Gt.-ben voltak megtalálhatóak. Ezért fontos tehát, hogy mit is mond ki az új Ptk.
Mi a teendő, ha a cég törzstőkéje nem 3 milliós?
Az új Ptk. szerint korlátolt felelősségű társaságot 2014. március 15-től már csak minimum 3 millió forintos tőkével lehet alapítani.
Vagyis az újonnan alakuló cégek esetén ez egy kötelezően betartandó szabály. De mi a helyzet a már meglévő Kft-kel?
A kérdés még szakmai körökben is felmerült, hiszen őszintén bevallhatjuk, hogy az átmeneti szabályok megalkotása nem sikerült a legegyszerűbb módon. Az átmeneti szabályok adják meg, hogy mi a teendő a már létező cégek esetén, kinek, mikor és mi kötelező. A lényeg azonban a végeredmény, vagyis az, hogy végül is meddig lehet egy Kft. Kft., ha nem 3 milliós.
A Kft.-k tőke emelésének van egy végső határideje, ami 2016. március 15. Vagyis legkésőbb eddig kell minden Kft-nek 3 millióssá válni, vagy ha ezt a tagok nem tudják megtenni, vagy nem akarják, akkor át kell alakulniuk betéti társasággá, vagy közkereseti társasággá.
Módosítható-e a cég, ha nem emeli meg egyidejűleg a tőkéjét 3 millióra?
A kérdésfeltevés nem véletlen, hiszen a sok szabály között majdhogynem elveszik a „gyerek”, vagyis a lényeg. Tud-e a Kft. rendesen működni, ha csak 2016-ban szeretne tőkét emelni? Mit értek „rendes” működés alatt? Például, hogy tud-e a tulajdonos új ügyvezetőt kinevezni a cég élére, vagy tudnak-e székhelyet módosítani, új taggal bővülni stb. Vagyis, megtehetnek-e olyan módosításokat, ami a társasági szerződés módosításával jár együtt?
Jó hír, hogy a válasz: igen, legalábbis szerintem és más szakemberek szerint is. Persze nem zárható ki, hogy esetleg van, aki nem így vélekedne, mert szerinte máshogyan néz ki az a bizonyos gyerek a sok bába közt.
Nem kell, hogy ellehetetlenüljön a cég működése azért, mert a tőkeemeléshez hosszabb időre van szüksége a tulajdonosoknak. Mindaddig, míg a cég nem emeli meg a tőkéjét 3 millióra, nem az új Ptk., hanem továbbra is a korábbi Gt. szabályai szerint kell működnie.
Ez azonban korán sem biztos, hogy hátrányt jelentene.
Dr. Kocsis Ildikó