Az üzleti életben a szerződő felek gyakran alkalmaznak teljességi záradékot, teljességi nyilatkozatot a szerződéseikben. Mire jó a teljességi záradék? Miként segíti, hogy a felek szerződésének tartalma egyértelműen megállapítható legyen?
A szerződés tartalma
A szerződés a felek közötti konszenzus eredménye. Ennek során kölcsönösen és egybehangzóan megállapodnak a szerződés lényeges kérdéseiben. Nem minden szerződés esetén kötelező az írásbeli forma. Ám a szerződést gyakran írásba foglalják, hogy egyértelmű legyen a szerződésük tartalma.
Írásba foglalt szerződés esetén is felmerülhet, hogy minden előzetesen megegyezett szerződési feltételt belefoglaltak-e az írott szerződésbe? Esetleg van, ami kimaradt?
Ha a szerződésnek nem érvényességi feltétele az írásbeli forma, akkor könnyen előfordulhat, hogy a szerződésnek olyan megállapodás is a részévé válik, amelyet a felek elmulasztottak beleírni a szerződésbe.
Vita esetén annak a félnek kell bizonyítani, hogy az írásba nem foglalt feltétel is a szerződés részévé vált, aki e szerződési feltételre hivatkozni kíván. Nem lehetetlen annak bizonyítása, hogy az írásba nem foglalt megállapodás is a szerződés részévé vált. Például a felek szerződéskötés előtti és azt követő levelezéséből, tárgyalásaiból, a megtett és elfogadott ajánlatokból lehet következtetni a megállapodás tartalmára.
A teljességi záradék szerepe
A szerződésbe foglalt teljességi záradék arra szolgál, hogy egyértelművé tegye mi vált a szerződés részévé.
A teljességi záradék egy olyan írásbeli szerződéses kikötés, amely azt tartalmazza, hogy a szerződés a felek közötti megállapodás valamennyi feltételét tartalmazza.
A szerződés teljességére vonatkozó kikötéssel a felek azt fejezik ki, hogy az írábeli szerződés a teljes megállapodásukat tartalmazza. Rögzíti, hogy azon kívül nincs olyan egyéb feltétel, amely a szerződés részét képezi. Ha a szerződés teljességi záradékot tartalmaz, akkor az olyan korábbi megállapodások, amelyeket a felek nem foglaltak az írott szerződésbe, hatálytalannak számítanak.
A teljességi záradéknak elsősorban olyan szerződések esetén van szerepe, amelyeknél nem érvényességi feltétel az írásba foglalás. Ezeknél ugyanis előfordulhat és akár bizonyítható is lehet, hogy a felek az írott szerződés tartalmán kívül más kötelezettséget is vállaltak, további szerződéses nyilatkozatot is tettek.
Azoknál a szerződéseknél, ahol jogszabály vagy a felek megállapodása egyszerű írásba foglalást ír elő, szintén szerephez juthat a teljességi záradék. E szerződéseknél az írásba foglalás elmaradása miatti érvénytelenség orvosolható azzal, ha a felek a kérdéses, írásba nem foglalt feltételt mégis teljesítik, illetve a teljesítést elfogadják. Ha tehát a felek ugyan írásbeliséget kötöttek ki a szerződésükre, de az írott megállapodásukból kimaradt részt mégis teljesítik, akkor ezzel a szerződésnek e része is érvényessé válik és az írásba nem foglalt feltétel a szerződés része lesz. Ebben az esetben juthat szerephez a teljességi záradék. Ha ugyanis a szerződés teljességi záradékot tartalmaz, akkor az írott szerződésből kimaradt feltétel még akkor sem válik hatályossá, ha a felek a feltételnek megfelelően teljesítenek.
Ha viszont jogszabály írja elő, hogy a szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni (pl. házassági vagyonjogi szerződés), vagy a szerződés ingatlan tulajdonjogának átruházására irányul (pl. adásvétel, ajándékozás, csere), akkor az írásba foglalás hiánya nem orvosolható a teljesítéssel. Ezért ezeknél a szerződéseknél a teljességi záradék nélkül is úgy kell tekinteni, hogy a szerződésnek nem érvényes része az írásba nem foglalt megállapodás.
Használhatók a különböző nyilatkozatok a teljességi záradék ellenére?
A teljességi záradék alkalmazása esetén a felek szerződésbe nem foglalt nyilatkozatai, tárgyalásai, levelezései teljesen figyelmen kívül maradnak? Csak és kizárólag a szerződés szövege az irányadó?
Teljességi záradék esetén a felek korábbi, szerződésbe nem foglalt nyilatkozatai, egyeztetései nem eredményezhetik azt, hogy a szerződésnek részévé váljon valamely írásba nem foglalt feltétel. Azonban ezeket a nyilatkozatokat a szerződés értelmezésénél továbbra is fel lehet használni.
Ha kérdéses, hogy egy szerződési feltételt hogyan kell értelmezni, segítség lehet a felek írott szerződésben meg nem jelenő nyilatkozata is.
Dr. Szabó Gergely
