Ha egy cég úgy kerül megszüntetésre, hogy nem lesz jogutódja, akkor a megszüntetésre irányuló eljárás (például végelszámolás) során kell a cég tulajdonában lévő vagyon további sorsáról dönteni. Azonban előfordulhat, hogy a cég törlése után kerül elő olyan vagyontárgy, amelyről a megszüntetés során nem rendelkeztek. Mi ilyen esetben a teendő? Mire szolgál a vagyonrendezési eljárás?
Mikor kell vagyonrendezési eljárást lefolytatni?
- Vagyonendezési eljárásnak akkor van helye, ha a céget a megszüntetésére irányuló eljárás (pl. kényszertörlési eljárás, végelszámolás, felszámolás) végén a cégjegyzékből jogutód nélkül törlik, azonban a törlést követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa.
- Szintén vagyonrendezési eljárást kell lefolytatni, ha a kft.-ben üzletrésszel rendelkező tag jogutód nélkül úgy szűnt meg, hogy üzletrészéről nem rendelkeztek.
A vagyonrendezési eljárás célja, hogy a hátramaradt bizonytalan tulajdoni helyzetű vagyontárgy vagy üzletrész sorsát rendezze.
Fontos, hogy vagyonrendezési eljárásról csak jogutód nélküli törlés esetén lehet szó. Ha a cégnek van jogutódja (például átalakult vagy egyesült egy másik céggel), akkor vagyonrendezési eljárásra nem kerül sor.
Kinek a feladata a vagyonrendezési eljárás lefolytatása?
A vagyonrendezési eljárást a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes törvényszék folytatja le. Az eljárásra kérelemből vagy hivatalból is sor kerülhet. A vagyonrendezési eljárás kérelmezésére az jogosult, aki:
- a törölt cég tagja vagy hitelezője volt, továbbá
- akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az eljárással érintett vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn.
Hivatalból akkor folytat le a bíróság vagyonrendezési eljárást, ha valamely közhiteles vagy közérdekvédelmi célú nyilvántartást vezető szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel. Például hivatalból kerül sor vagyonrendezési eljárásra, ha a földhivatal észleli, hogy törölt cég szerepel tulajdonosként az ingatlan-nyilvántartásban, és ezt a törvényszéknek bejelenti.
A vagyonrendezés elrendelése
A bíróság a kérelem vagy a bejelentés alapján megvizsgálja, hogy a vagyonrendezési eljárás feltételei fennállnak-e. Lehetséges, hogy bár ténylegesen előkerült olyan vagyontárgy, ami a törölt cég nevén szerepel, azonban a bíróság a vagyonrendezési eljárás iránti kérelmet mégis elutasítja. Ez akkor fordulhat elő, ha valószínűsíthető, hogy a vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedezné. Ilyen esetben a bíróság a vagyonrendezési eljárás mellőzésével a vagyontárgyat a kérelmező tulajdonába adja, ha arra igényt tart.
Amennyiben a törvényszék a vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendeli, akkor a felszámolók névjegyzékéből vagyonrendezőt jelöl ki. Továbbá a Cégközlönyben megjelentetett végzésében felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait, hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket 30 napon belül a vagyonrendezőnek jelentsék be, és csatolják az igényt megalapozó okiratokat.
A bíróság által kirendelt vagyonrendező alapvető feladata, hogy az esetlegesen beérkezett hitelezői és egyéb igényeket nyilvántartásba vegye. Feladata továbbá, hogy a vagyontárgyat értékesítse, és vagyonfelosztási javaslatot készítsen a bíróság számára.
A vagyonrendezési eljárás lefolytatása, a vagyontárgy sorsa
A vagyonrendezési eljárás alapvető célja nem az, hogy az előkerült vagyontárgyat kiadják a törölt cég volt tagjainak vagy hitelezőinek, illetve más igénylőknek.
A vagyontárgyat a vagyonrendezőnek főszabály szerint pályázat vagy árverés útján értékesítenie kell.
Ennek oka, hogy a vagyontárgy elsődlegesen az eljárás költségeinek és a vagyonrendező díjának fedezésére, illetve a hitelezői igények fedezésére szolgál.
A vagyontárgy értékesítése kivételes esetben mellőzhető, feltéve, hogy az eljárásban résztvevők ezt közösen kérik. Az értékesítés mellőzésére akkor kerülhet sor, ha megelőlegezik, illetve megfizetik az eljárás lefolytatásával enélkül is felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját. Az erre vonatkozó megállapodást a vagyonrendezőnek az értékesítés megkezdése előtt be kell jelenteni.
A vagyontárgy értékesítését követően a vagyonrendező a bíróság részére vagyonfelosztási javaslatot készít. Ez tartalmazza az értékesítésből befolyt bevétel tervezett felosztását.
A tényleges elosztásra a bíróság által a vagyonfelosztási javaslat alapján hozott határozat szerint kerülhet sor. A befolyt összeget elsődlegesen az eljárási költségekre és a vagyonrendező díjára kell fordítani. Az ezt meghaladó összeg osztható fel a törölt cég hitelezői között. Ha az összeg nem fedezi az összes hitelező követelését, akkor közöttük a követeléseik arányában kell megosztani az összeget.
Mikor kerülhet a vagyon a cég volt tagjához?
Ha hitelezői igényt nem jelentettek be, vagy a rendelkezésre álló összeg a hitelezői igényeket meghaladja, akkor ezt a fennmaradó összeget a cég volt tagjai között kell felosztani.
Nem részesülhet azonban az összegből az a volt tag, aki az igényét nem jelentette be. A tagok közötti felosztás alapvetően a cég törlésekor fennállt részesedésük alapján történik. Kivétel ez alól, ha a törölt cég létesítő okirata ettől eltérően rendelkezett.
Ha a vagyontárgy értékesítése nem járt sikerrel, a vagyontárgyat a jogosult igénylőnek akkor lehet kiadni, ha a vagyonrendező felmerült költségei és díja megfizetésre kerültek.
Ha nem volt igénybejelentő vagy az igénybejelentő természetben nem tart igényt a vagyontárgyra, akkor a vagyontárgy további sorsa attól függ, hogy ingóról vagy ingatlanról van szó. Az ingó vagyontárgy ebben az esetben a Polgári Törvénykönyv szerint ún. uratlan vagyonnak minősül. Ez azt jelenti, hogy nincs tulajdonosa, de a tulajdonjogot bárki megszerezheti, aki a dolgot tulajdonszerzés szándékával birtokba veszi. Amennyiben viszont a vagyontárgy ingatlan és az értékesítése sikertelen, valamint természetben sem tartanak rá igényt, akkor az ingatlan az állam tulajdonába kerül. Ennek oka, hogy az ingatlan nem maradhat tulajdonos nélkül.
Dr. Szabó Gergely
