Az üzletrészről szóló sorozatunk előző részeiben foglalkoztunk az üzletrésszel kapcsolatos alapvető tudnivalókkal és az üzletrész átruházásával. Az üzletrész örökölhető és át is szállhat a tag jogutódjára. Mit kell tudni az üzletrész öröklése kapcsán? Hogyan örökölhető, és hogyan szállhat át másra?
Az üzletrész öröklése és átszállása
- Az üzletrész olyan vagyoni értékű jog, amely nem csak átruházható, hanem örökölhető is. Az üzletrész öröklésére akár törvényes öröklés útján, akár végintézkedéssel, végrendelettel sor kerülhet. Az örökös lehet természetes személy (ember) vagy olyan jogi személy, amely gazdasági társaságban részesedést szerezhet. Például az üzletrész örököse lehet egy másik cég is.
- Az üzletrész nem csak örökölhető, hanem átszállhat a tag jogutódjára is. Jogutódlásról akkor beszélhetünk, ha az üzletrész jogosultja valamely jogi személy (például cég, alapítvány, egyesület stb.). Jogutódlás történik például, ha az üzletrészt tulajdonló cég másik cégformába alakul át, más céggel egyesül vagy több cégre válik szét.
- Előfordulhat, hogy a cég jogi személy tagja úgy szűnik meg, hogy nincs jogutódja. Például felszámolási eljárásban szüntetik meg a céget és törlik a cégjegyzékből. Amennyiben a jogutód nélkül megszűnt tag esetén nem lehet megállapítani, hogy a tag megszűnése után ki lesz az üzletrész jogosultja, akkor a megszűnt tag üzletrésze nem tud átszállni. Ilyen esetben a társaság két lehetőség közül válaszhat:
- bevonja a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét vagy
- az üzletrészt a tagok között törzsbetéteik arányában felosztja.
Taggá válás a kft-ben üzletrész öröklése esetén
A hagyatékba tartozó vagyontárgyak rendszerint az örökhagyó halálával átszállnak az örökösre. Azonban az üzletrész örököse nem válik automatikusan a kft. tagjává önmagában azzal, hogy az üzletrész előző tulajdonosa meghal.
Ez azt jelenti, hogy az örökhagyó halálával az örököse nem gyakorolhatja rögtön a tagot megillető jogokat és nem terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. Hasonló a helyzet a tag jogutódja esetén is.
A tag örököse az öröklés folytán arra szerez jogosultságot, hogy kérje a kft. ügyvezetőjétől a tagjegyzékbe való bejegyzését.
Az örökös tehát nem önmagában az örökhagyó halálával, hanem a tagjegyzékbe való bejegyzésével válik a kft. tagjává. A tag jogutódja a jogutódlás folytán ugyanerre jogosult.
Ahhoz, hogy az örökös, illetve a jogutód a tagjegyezékbe bejegyzésre kerüljön igazolnia kell az örökösi minőségét, illetve a jogutódlást. Magyarországon lefolytatott hagyatéki eljárás esetén az örökösi minőség jogerős hagyatékátadó végzéssel vagy öröklési jogvita esetén például bírósági ítélettel igazolható.
A tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelmet és az örökösi minőséget vagy jogutódlást igazoló dokumentumokat a kft. ügyvezetőjének kell megküldeni. Amennyiben a cég éppen nem rendelkezik ügyvezetővel, akkor ezeket a társaság tagjainak is meg lehet küldeni.
Az örökös/jogutód üzletrészének megváltása
A társasági szerződés nem zárhatja ki az üzletrész öröklését vagy jogutódra való átszállását. Azonban előfordulhat, hogy a kft. tagjai nem kívánják, hogy az örökös vagy jogutód a társaság tagja legyen. Erre az esetre a törvény lehetővé teszi, hogy bizonyos feltételek mellett az örökös/jogutód üzletrészét a kft. tagjai vagy más erre feljogosított személyek magukhoz váltsák.
Az örökölt vagy jogutódlással érintett üzletrész megváltására akkor van lehetőség, ha a társasági szerződés ezt megengedi és egyben meghatározza, hogy azokat a személyeket, akik az üzletrész megváltására jogosultak.
A társasági szerződés az üzletrész megváltására feljogosíthatja a tagokat, de más személyt is. A társasági szerződésben rendelkezni kell az üzletrész megváltásának további feltételeiről is. Így célszerű rendelkezni az üzletrész árának meghatározási módjáról is, arra az esetre, ha erről az érintettek nem tudnak megegyezni.
Azok a személyek, akiket a társasági szerződés feljogosít az üzletrész magukhoz váltásárára, az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napon belül nyilatkozhatnak az üzletrész megváltásáról. Ugyanezen határidőben kell kifizetni az üzletrész megváltási árát is. 30 napnál hosszabb határidőt a társasági szerződésben sem lehet meghatározni.
Dr. Szabó Gergely